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  • 蝴蝶心水论坛8863 300263_隆华节能:2018-05-16关注函公司回复_N

    时间:2020-01-18    来源:本站原创    阅读次数:

  •   关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部:

      《2017年报问询函》文件已收悉,现就文件中所提及的需说明的有关2017年年报的问题回复如下:

      1、报告期内,分行业看,公司“其他行业”收入23,753.64万元,比去年同期增长124.39%,毛利率为40.03%,毛利率的绝对值和增长率均远高化工、电力、电子和市政行业。分产品看,“新材料产品”收入和成本分别为20,132.87万元和11,623.89万元,比去年同期分别增长141.79%和59.97%,毛利率为42.26%,毛利率远高于其他产品。分地区看,东北、西北、西南地区营业收入比去年同期分别变动-5.02%、183.11%和91.26%,营业成本比去年同期分别变动-45.61%、57.85%和57.50%。请补充说明:

      (1)“其他行业”具体行业、销售产品及对应金额,一次性纸杯手工创造技能当日玄机图图片,收入大幅增长、毛利率绝对值和增长率均远高于其他四个行业的原因;

      (2)结合产品价格、采购成本及相关成本费用等分析说明“新材料产品”收入大幅增长、成本增长率远低于收入的原因及合理性、毛利率远高于其他产品的原因;

      (3)结合各地区产品销售价格、销售模式等分析说明西北和西南地区收入大幅增长,以及东北、西北和西南地区收入与成本变动比例不一致的原因。

      问题(1)回复:我公司2017年“其他行业”收入大幅增长、毛利率和增长率远高于其他行业的原因:一是因为往年业务量较少的环保行业在报告期有较大的增长,子公司中电加美承包了一个较大的工业园区的污水环保处理系统建设,由于园区企业涉及行业较多,环保要求高,技术难度大,该业务整体毛利稍高于其他传统行业,由于金额较大,拉高了整体毛利;二是新增加了船舶、飞行器2个新行业,这两个行业涉及的产品都属于新材料产品,往年没有业绩,且新材料产品前期研发和设备投入较多,技术含量高,附加值高,整体毛利也较高,该因素也是造成“其他行业”毛利远高于其他四个行业毛利的主要原因。详见下表:报告期其他行业收入细分行业情况表

      问题(2)回复:新材料产品业务分4块业务,分别是钼靶材、ITO靶材、PMI泡沫材料、船舶复合材料。其中PMI泡沫材料和船舶复合材料,属于新产品,以前年度没有,2017共实现收入6,236.29万元;其他两块产品通过加大市场的开拓力度,2017年业绩也有大幅的提升,2017年实现收入13,896.58万元,比上年同期的8,626.62万元增加61.09%。总计收入20,132.87万元,比上年同期增加141.79%。

      新材料产品的毛利2016年为44.12%,2017年为42.26%;传热节能产品的毛利2016年为17.76%,2017年为19.41%,;环保水处理产品毛利2016年为27.46%,2017年为29.80%。由上可以看出新材料产品的毛利远高于其他产品的毛利,主要原因为:新材料板块的靶材是打破国外垄断、实现国产替代进口的高端显示领域用产品;PMI泡沫材料目前是国内唯一具有全密度全孔径全尺寸的材料,其应用于国家多个重点型号直升机、无人机、雷达等装备;船舶复合材料目前是国内唯一专业从事军工舰船装备用的先进高分子复合材料。新材料板块的靶材、PMI材料及船舶复合材料目前在各细分领域均是第一或唯一,前期研发投入高,产品品质要求较高,产品技术领先,所以毛利率高于传统制造及环保行业产品。具体各产品成本费用明细如下表:

      由上表可以看出,新材料产品成本中直接材料占比远远低于其他两种产品,毛利高于其他产品是合理的。

      问题(3)回复:我公司产品主要分三大类,分别是传热节能产品、环保水处理产品、新材料产品。传热节能产品属于非标设备,主要用于石油、石化、电力等大工业投资项目;环保水处理产品主要用于市政、石化、电力及工业园区的污水处理,这两块产品按区域划分收入是没有规律可循的,2017年西北和西南地区收入大幅增长的主要原因是国家最近两年在这两个地区投资项目较多,我公司中标合同也高于往年。东北地区收入与成本下降比例不一致的原因是:传热节能产品和环保水处理产品在该地区收入报告期是下降的,而新材料产品该区域收入是增加的(增加的金额小于前述两块产品下降的金额),由于新材料产品毛利较高,所以造成东北地区收入下降5.02%,而成本却下降了45.61%,毛利增加24.01%。西北地区和西南地区收入与成本增加不一致的原因是:传热节能产品和环保水处理产品在这两个区域收入较多,合同都是竞价投标,竞争的残酷性造成每个合同的毛利率都不一样,同一种产品毛利率在5%-50%之间属正常现象,如出现同一区域两个年度两个大金额合同毛利一个毛利较高另一个却较低,就会造成收入与成本增加或减少比例不一致的现象。比如西北地区传热节能产品2016年销售收入2,780.79万元,毛利11.68%,2017年销售收入5,065.80万元,毛利14.30%;环保水处理产品2016年销售收入1,234.36万元,毛利8.5%,2017年销售收入7,887.95万元,毛利37.83%。

      2、报告期内,公司投资收益金额为2,851.26万元,占当期净利润的50.78%,其中滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建BT项目当期确认2017年分摊的未确认融资收益为883.98万元。请分项目补充说明公司目前在建BT业务项目总投资金额、完工比例、本年度确认的收入和损益、累计确认的收益和损益、投资款实际回收金额等情况。

      问题2回复:公司2017年投资收益2,851.26万元,其中权益法核算的长期股权投资收益862.82万元,处置长期股权投资产生的投资收益59.58万元,可供出售金融资产取得的投资收益1.5万元,滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建BT项目当期确认融资收益883.98万元,其他1,043.38万元(主要为理财收益)。

      公司报告期仅存在滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建BT项目(以下简称“滨海BT项目”)一个在建BT项目。2013年11月7日公司与滨海县水务发展有限公司、北京朗新明环保科技有限公司签订《滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程项目关于引入BT联合实施方协议》,合同金额预计126,000.00万元,根据协议要求2013年11月13日,公司投资100万元,在滨海县成立滨海居善水务发展有限公司,作为本次BT项目的项目公司,并设立相关机构来组织管理该项目的具体实施工作,2015年6月25日,公司非公开发行募集资金69,518.33万元,全部注资给滨海居善水务,用于该项目建设。滨海居善水务发展有限公司仅承担项目的管理和投资,收入来源是政府支付的投资回报,具体施工建设分包给北京中电加美环保科技有限公司和北京朗新明环保科技有限公司。滨海BT项目2017年7月份已经全部完工,经滨海县审计局审计确认工程结算总价为95,789.38万元,扣除提前付款折让的587.68万元,实际应收总工程款为95,201.7万元。该项目2017年收到工程回款37,899.89万元,累计收回工程款88,797.62万元,应收工程款还余6,404.08万元,2019年7月到期。该项目2017年收到投资回报款2,668.33万元,累计收到投资回报款7,855.56万元,未来预计未来还能收到投资回报款442万元左右。公司根据“长期应收款—回购款”与按常规回款时间估算的“长期应收款—回购款利息”合计数,按“长期应收款—回购工程”作为现值折现后,按年度分摊确认投资收益,本年度项目公司分摊确认的投资收益为883.98万元,累计已分摊确认的投资收益为5,340.18万元。项目公司2017年确认的净利润为4.48万元,累计确认的净利润为3,429.16万元。

      3、2015年,公司收购洛阳高新四丰电子材料有限公司(以下简称“四丰电子”)100%的股权,四丰电子承诺在2015年、2016年、2017年和2018年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,100万元、1,900万元、2,800万元和3,600万元,四年利润完成情况可以合并计算,合并完成即视为完成。2015年、2016年和2017年,四丰电子3年累计实现扣除非经常性损益后净利润3,538.56万元,3年累计承诺净利润5,800.00万元,比承诺利润少1,586.00万元。公司因合并四丰电子形成商誉5,734.00万元,未对该部分商誉计提减值准备。请补充说明:

      (1)结合四丰电子所处行业及其自身情况等补充说明四丰电子未能完成业绩承诺的原因;

      (2)公司报告期末对四丰电子进行商誉减值测试的具体过程、相关参数及假设选取是否合理,以及未对其计提商誉减值准备的合理性。

      问题(1)回复:四丰电子的主营业务为钼靶材和钼顶头两大钼产品的生产销售,钼靶材产品的终端市场是TFT面板,钼顶头产品的终端市场是钢铁行业。

      2017年公司的钼靶材产品的生产出货量较2016年增长50%,崛起发展成为国产钼靶的第一供应商,是京东方和华星光电的主力供应商。由于国产靶材的快速发展,进口靶材企业为了保持长期以来的垄断性市场份额,用“价格战”战略打压国产靶材,试图阻止国产靶材的发展态势,造成2017年钼靶材的市场终端售价低于预期,与此同时,受到环保政策及市场需求预期的影响,2017年原材料钼粉的价格大幅增长。综合终端产品售价降价与原材料钼粉价格上涨的因素影响,公司钼靶材产品出现“增产不增收”的局面,32996黄大仙救世网 越秀大伙旗下越秀交通收购湖北省三条高速公路产品的盈利能力低于预期,经过财务测算,2017年由于主营产品销售价格下降和材料价格上涨对利润影响额接近2,000万元,致使四丰电子3年累计实现扣除非盈利性损益后净利润3,538.56万元,较3年累计承诺净利润5,800万元少1,586万元。

      钼顶头产品是公司的新产品板块,由于产品面对的市场是钢铁行业,属于低附加值的市场,毛利率相对较低。但是该市场的特点是,产品价格会随着原材料的增长而快速响应,虽然毛利不高,但是相对稳定,且市场空间大,报告期已成为公司新的利润增长点。

      四丰电子的靶材产品,承担着面板关键材料国产化的重任,未来公司将考虑对产业链的深度整合,加强对上游原材料的战略性把控,不断研发新产品,加强对相对高利润的钨制品的资源投入,持续提升企业的市场竞争力。

      2015年,隆华节能出资9,300万元收购四丰电子100%股权,因合并形成商誉5,734.00万元。四丰电子主要从事钼靶等相关新材料的研发、生产及销售,业务较为单一,公司将其整体作为一个资产组组合,分摊全部商誉。若截止2017年12月31日,按收益法对四丰电子资产组组合测算的公允价值大于账面可辩认的净资产公允价值和商誉之和,则说明未发生减值。

      公司管理层期末按收益法对四丰电子未来股东权益现金流量进行了预测,将未来股东权益现金流量的现值作为四丰电子资产组组合的公允价值。

      收入增长率:根据四丰电子以前年度收入实际增长情况,结合企业未来规划、行业发展情况确定2018年至2022年收入的增长率分别为33%,27.40%,21%,15%,13%,2022年后续期收入保持平稳增长率为0。

      毛利率:四丰电子产品以前年度实际行利情况、行业情况、未来市场情况预测2018年至2022年产品毛利率分别33.83%、32.90%、32.68%、31.92%、32.77%,2022年后续毛利率按32.77%预测。

      折现率:通过分析四丰电子的财务风险、管理风险、行业风险、市场风险等,按加权平均资金成本计算,折现率为10.1051%。

      通过测算,截止2017年12月31日四丰电子资产组组合公允价值(可收回金额)为18,162.18万元。计算四丰电子纳入合并账面可辩认净资产的公允价值为11,893.66万元,加上商誉5,734.00万元之和为17,627.66万元。

      管理层认为:按收益法进行预测的资产组组合公允价值大于期末账面可辩认净资公允价值及商誉之和,对收购四丰电子100%股权形成的商誉未发生减值。

      收购四丰电子时的合并对价9,300.00万元,收购时评估机构采用收益法对四丰电子的估值为9,300万元,两者一致。

      收购时,评估机构按收益法预测的四丰电子2015年至2017年的净利润为882.09万元、1,190.99万元、1,631.37万元,合计3,704.45万元;四丰电子2015年至2017年实际完成的净利润分别为594.08万元、1,755.43万元、2,075.23万元,合计4,424.74万元。收购谈判时,交易对手要求增加收购价格2,700万元,公司就增加了交易对手四年的业绩承诺条款,即:如果2015、2016、2017、2018四年扣除非经常性损益后净利润分别不低于1,100万元、1,900万元、2,800万元、3,600万元,或四年合计不低于9,400万元,公司就向交易对手方支付奖励2,700万元,否则不予支付。四丰电子实际上已经完成了收购时交易作价时预测的业绩,对赌确认的承诺业绩高于交易作价时按收益法预测的业绩。

      4、根据公司《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》中各项非经营性往来明细,公司对控股孙公司洛阳晶联光电材料有限责任公司和控股子公司广西晶联光电材料有限责任公司分别有两笔借款,期末往来资金余额分别为674.06万元和3,851.80万元。请补充说明这两笔借款的借款用途、是否已履行相应的审议程序和披露义务。

      问题4回复:洛阳晶联光电材料有限公司是广西晶联光电材料有限责任公司在洛阳成立的全资子公司,2016年底洛阳晶联在洛阳投资建设年产200吨的ITO靶材生产线日公司借给洛阳晶联光电材料有限责任公司674.06万元和借给广西晶联光电材料有限责任公司3,581.8万元,大部分用于洛阳晶联生产线建设,少部分用于补充广西晶联的流动资金。

      根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7.1.1条规定,广西晶联及洛阳晶联为公司合并报表范围内的控股子公司及孙公司,且持股比例超过50%,所以属于对外提供资金行为的除外情形,不需要经公司董事会或股东大会审议。

      根据公司2016年9月收购晶联时签订的股权转让协议,隆华节能承诺:标的公司需要融资时,隆华节能需提供担保或直接提供借款资金,利息由标的公司承担。根据公司财务管理制度规定:子公司需要母公司提供担保或借款时,由子公司提出借款申请,母公司总经理批复后财务即可借款,借款利息为不低于同期银行贷款利率上浮20%。公司借给晶联的利率均按年息5.5%计算。

      5、报告期末,公司存货余额49,496.04万元,存货跌价准备余额1,155.18万元,“存货-建造合同形成的已完工未结算资产”余额为157.97万元。请结合公司存货跌价准备测试的过程说明公司存货跌价准备计提是否充分。

      问题5回复:截止2017年12月31日,公司合并层面存货计提减值情况如下:

      期末,公司及各子公司对其所属的各类存货进行清查、梳理,根据梳理的结果,由生产部门、销售部门、采购部门按不同存货的持有目的、数量及单价、存在状况等情况,会同财务部门对各类存货可变现净值进行预估,若存在可变现净值低于成本的,则差额计提跌价准备。

      经过测算,隆华节能本部部分在产品计提跌价准备173.13万元、库存商品计提跌价准备544.84万元;子公司湖南兆恒库存商品计提跌价准备

      329.48万元;中电加美(北京)有限公司项目用材料计提了跌价准备107.73万元。

      隆华节能本部主要生产高效复合型冷却(凝)器、空冷器、压力容器等产品,产品生产周期相对比较长,公司按订单进行生产销售,在减值测试时,也按不同的订单进行测试,可变现净值按合同售价-预计销售费用及税费-进一步加工所需材料、人工、费用确定。测试中,正常执行的订单可变现净值大于账面成本,未发生减值。部分暂停执行的订单,出于谨慎考虑按已收回的款项(预收款)加上将来最坏结果可能收回的价款作为估计售价预计可变现净值,测试后可变现净值小于账面成本,公司对在产品和库存商品计提了跌价准备717.97万元。

      湖南兆恒于本年3月份纳入合并范围,属于军工企业。主要生产PMI泡沫,其毛利率比较高。正常按订单生产的产品可变现净值大于账面成本,未发生减值。其他超过订单量生产的产品,结合库龄,按相同商品或类似商品的市场价为基础预测可变现净值,经测算可变现净值低于账面成本,在产品计提跌价准备278.74万元,库存商品计提跌价准备50.74万元。

      中电加美主要生产凝结水精处理设备、供水系统设备、再生水深度处理系统设备、超滤反渗透设备等产品,产品生产周期相对比较长,公司按订单进行生产销售,在减值测试时,也按不同的订单进行测试,可变现净值按合同售价-预计销售费用及税费-进一步加工所需材料、人工、费用确定。测试中,正常执行的订单可变现净值大于账面成本,未发生减值。

      部分暂停执行的订单,出于谨慎考虑按已收回的款项(预收款)加上将来最坏结果可能收回的价款作为估计售价预计可变现净值,测试后可变现净值小账面成本,公司对在产品和库存商品计提了跌价准备107.73万元。

      6、报告期末,公司“货币资金-因诉讼冻结的银行存款”余额210.5万元,请补充说明相关诉讼基本情况、截至目前诉讼进展,是否计提预计负债对公司可能造成的影响。

      问题6回复:我公司报告期末因诉讼冻结银行存款210.5万元,其中,山东锦海盛律师事务所诉公司买卖合同纠纷案冻结资金20.5万元;②常州创新给排水设备有限公司诉公司欠付货款案冻结资金190万元。

      2011年12月13日和2013年6月8日,青岛信诚铸机有限公司(简称信诚公司)与公司签订两份《工业品买卖合同》,合同约定:信诚公司为公司加工制作抛丸清理机两台,两合同总价为130.5万元。合同签订后,信诚公司将抛丸机按合同已履行了交货义务,但未履行足额开具发票的义务。

      为此公司尚欠信诚公司19.75万元未付。2015年6月20日,信诚公司将该债权转让给山东锦海盛律师事务所。2016年10月10日,锦海盛律所将公司起诉至即墨市人民法院,2016年10月31日法院冻结公司银行存款20.5万元。2017年1月5日,即墨市人民法院做出(2016)鲁0282民初12534民事裁定书,裁定案件移送孟津县人民法院。2017年9月12日,孟津县人民法院一审驳回了锦海盛律所的诉讼请求(民事判决书:(2017)豫0322民初1306号”)。锦海盛律所不服判决,起诉至洛阳市中级人民法院。2018年2月5日,公司与锦海盛律所达成和解,公司向其支付赔偿款7.5万元,双方债权债务结清,对方撤诉。资产负债表日,公司针对该事项计提预计负债7.5万元。

      常州创新向本公司加工各种规格的清洗装置和三角框架等。2017年11月22日,常州创新将本公司诉至常州市武进区人民法院,诉称:a、自2014年至2017年6月30日,公司欠付其货款33.035万元;b、2016年11月21日LHW-20160926-1080合同加工的三角框架公司未依约收货,尚余104.728万元款项未支付;c、2016年12月15日1534号合同加工的阳泉清洗装置公司未依约收货,尚余46.1万元款项未支付,上述合计要求公司支付其货款183.863万元。

      2018年3月7日,经江苏省常州市武进区人民法院调解,双方自愿达成一致:a、解除双方2016年11月21日签订的LHW-20160926-1080合同的履行;b、公司于2018年3月14日前支付常州创新货款33.035万元、设备款46.1万元,赔偿解除合同经济损失23万元;c、常州创新于2018年3月10日前交付公司两套空冷清洗装置。资产负债表日,公司针对该事项计提预计负债23万元。

      152.32万元大幅增长,其中应收票据期末坏账准备金额-85.23万元。请补充说明应收商业承兑票据付款方单位名称、是否存在回款风险、相关坏账准备为负的原因。

      我公司持有的商业承兑票据付款单位多为国有企业、国有研究院或者国资背景企业,综合评估回款风险较低,我公司出于谨慎性原则,仍旧对该部分已经收到商业承兑汇票的款项按照原有账龄进行坏账计提,报告期末共计提商业承兑汇票坏账852,346.00元。坏账金额因我公司意思表示不明确,书写为-852,346.00元,实际意思表示是应收票据账面价值为商业承兑票据金额减坏账准备金额。

      我公司期末持有的商业承已于答复日已经全部到期,没有收到任何第三方追偿的通知。洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一八年五月十七日

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